Intercambiar regalos por Navidad entre clientes y proveedores es una práctica empresarial arraigada. Culturalmente, se considera un gesto cordial para estrechar lazos y agradecer la confianza. ¿Dónde está el problema? En que un regalo excesivo o fuera de lugar puede percibirse como un intento de influir indebidamente al receptor. Esto puede constituir (o aparentar) un soborno, socavando la imparcialidad en las relaciones comerciales.
⚖️ Implicaciones legales
En España, el Código Penal tipifica varios delitos relacionados con sobornos. Por ejemplo:
- Cohecho: Ofrecer a un funcionario público un regalo a cambio de favores, al igual que el simple hecho de que un funcionario lo acepte “en consideración a su cargo”, aunque no prometa nada a cambio, salvo que se trate de atenciones protocolarias de valor simbólico.
- Corrupción entre particulares: igualmente, en el ámbito privado, se castiga ofrecer, prometer o aceptar un beneficio no justificado a cambio de favorecer injustamente a alguien en transacciones comerciales, salvo que se trate de detalles socialmente adecuados y proporcionados (de bajo valor) no constituyen delito, el límite no siempre es claro.
Además de la responsabilidad penal de la sociedad y de las personas implicadas, estos comportamientos traen consigo sanciones administrativas e importantes riesgos reputacionales, especialmente si tomamos en consideración que, incluso fuera de la Unión Europea, existe legislación que prohíbe los regalos corporativos que encubran sobornos, por lo que las empresas multinacionales suelen ser muy estrictas con este tema.
Ejemplo real
Una cesta de Navidad modesta (bombones, vino de precio razonable) suele considerarse un gesto de cortesía aceptable que no compromete la objetividad del destinatario. En cambio, un lote gourmet de gran lujo o un viaje pagado podrían ser vistos como incentivos para obtener un favor y, por tanto, suponen un riesgo elevado de corrupción. De hecho, muchas empresas optan por prohibir totalmente regalos como joyas, viajes o efectivo, para eliminar cualquier duda.
🤔 Sin política, ¿Qué podría pasar?
En ausencia de una política clara, las reacciones de los empleados pueden ser dispares y problemáticas. Algunos, por prudencia, rechazarán cualquier regalo (incluso los inocuos), lo que podría tensar relaciones comerciales. Otros, sin mala intención, podrían aceptar regalos inapropiados sin ser conscientes de su gravedad, comprometiéndose ellos y comprometiendo a la empresa. En ambos casos, la empresa pierde: o se resiente la confianza con terceros, o se abre la puerta a sospechas de trato de favor, conflictos de interés o incluso a ilícitos.
🛡️ Aquí es donde entra en juego la política de regalos
Un buen protocolo elimina estas incertidumbres estableciendo qué es aceptable y qué no, para que todos actúen con criterio uniforme. Tener una política definida protege a la empresa (evitando riesgos penales y reputacionales) y protege también al empleado, dándole una guía para manejar situaciones comprometedoras.
La respuesta desde el Compliance: controles y UNE 19601
Frente a estos riesgos, las empresas responsables integran los regalos corporativos dentro de su Sistema de Prevención de Delitos (Compliance Penal). De hecho, la normativa española y los estándares de compliance enfatizan la necesidad de controles internos al respecto:
➤ Artículo 31 bis del Código Penal: Establece que las personas jurídicas (empresas) pueden quedar exentas o atenuar su responsabilidad penal si tienen modelos de organización y gestión eficaces para prevenir delitos. Esto significa que si una compañía y su dirección adoptan medidas de vigilancia y control (por ejemplo, políticas de regalos, formación anticorrupción, códigos éticos, canales de denuncia, etc.) para evitar sobornos u otros delitos, podrán evitar sanciones si aun así algún empleado comete una infracción. En otras palabras, una política de regalos bien implementada es evidencia de diligencia debida: demuestra que la empresa hizo todo lo razonable por prevenir la corrupción.
➤ UNE 19601:2025 (Compliance Penal): Es la norma de referencia para implantar sistemas de gestión de compliance penal, inspirada en estándares internacionales. En Legitec usamos la UNE 19601 como guía en nuestros proyectos, ya que provee un marco completo para cumplir con el artículo 31 bis del Código Penal y las buenas prácticas internacionales. Entre otras cosas, exige que la organización identifique sus riesgos penales y establezca políticas y controles para mitigarlos.
➤ Código Ético y políticas internas antisoborno: Más allá de la normativa, prácticamente todos los códigos éticos empresariales incluyen apartados sobre regalos, invitaciones y conflictos de interés. La política de regalos suele desarrollarse como documento específico derivado del Código Ético y de la política anticorrupción de la empresa. Por ejemplo, se define qué se considera “regalo” (incluyendo atenciones no monetarias, invitaciones, viajes pagados, etc.), a quién aplica la política (todos los empleados, directivos e incluso terceros vinculados) y cuáles son las reglas concretas para aceptar u ofrecer obsequios. Todo esto alineado con los valores de integridad y transparencia que la empresa proclama.
En resumen, no se trata de prohibir la cortesía empresarial, sino de canalizarla de forma controlada. Los planes de Compliance Penal actuales contemplan habitualmente los regalos navideños –y cualquier otro obsequio o invitación comercial– estableciendo límites claros y comprensibles. Así se preserva la tradición de felicitar y agradecer, pero sin comprometer la legalidad ni la ética profesional.
Guía práctica para elaborar la Política General de Regalos Corporativos
Descarga la Guía práctica que hemos preparado para que puedas elaborar la Política General de Regalos Corporativos de este año
Mejores prácticas en políticas de regalos corporativos
No todas las empresas abordan el tema exactamente de la misma manera. Las políticas de regalos pueden variar en su enfoque, desde la prohibición total hasta la aceptación condicionada con límites. Lo importante es adaptar la política a la realidad de la organización (tipo de negocio, nivel de exposición a riesgos de corrupción, cultura corporativa) manteniendo siempre un criterio de coherencia y máxima transparencia.
A continuación, se describen algunas modalidades comunes de políticas de regalos, sus beneficios, los riesgos que ayudan a prevenir y ejemplos de cómo se aplican en empresas reales:
Tipo de política
Prohibición total de regalos
¿En qué consiste?
Rechazo o devolución de todos los regalos, salvo quizás detalles promocionales insignificantes (bolígrafos, calendarios…). La empresa comunica que no se aceptan obsequios de ningún valor.
Beneficios
– Refuerza la imagen de integridad con una postura de tolerancia cero.
– Simplifica la toma de decisiones: los empleados no tienen que dudar, todo se rechaza.
Riesgos mitigados
– Elimina la posibilidad de que un regalo influya en decisiones empresariales.
– Evita incluso la apariencia de favoritismo.
Ejemplos de aplicación
Multinacionales sujetas a normativa anticorrupción y empresas del sector público suelen adoptar esta postura. Ejemplo: una subsidiaria española de una empresa norteamericana comunica que “no se aceptan regalos; cualquier envío será devuelto”.
Donación a fines sociales
Los regalos que lleguen a la empresa se donan íntegramente a una ONG o causa benéfica. Se informa a los proveedores por transparencia.
– Mejora la imagen de la empresa al convertir un posible riesgo en un acto solidario.
– Neutraliza el incentivo personal.
– Desactiva la finalidad corrupta del regalo.
– Minimiza críticas reputacionales.
Ejemplo: una empresa del sector sanitario dona las cestas navideñas recibidas a una ONG local, comunicándolo públicamente.
Sorteo o reparto interno
Los regalos se reúnen y se sortean entre los empleados o se reparten equitativamente.
– Fomenta un clima interno positivo.
– Promueve la equidad.
– El proveedor no puede influir en una persona concreta.
– Elimina suspicacias entre compañeros.
Ejemplo: una consultora realiza un sorteo navideño con los regalos recibidos, promoviendo transparencia y compañerismo.
Límite de valor y registro
Se permite aceptar obsequios de poco valor hasta un límite monetario preestablecido (ej. 30 € por proveedor al año). Nunca en efectivo ni equivalentes. Todo regalo se registra.
– Permite detalles menores sin comprometer la integridad.
– Aporta trazabilidad y transparencia documental.
– Previene cohechos encubiertos.
– Detecta intentos de eludir normas.
Ejemplo: empresa del sector construcción prohíbe regalos en efectivo y solo admite cortesías inferiores a 30 €, siempre registradas.
Combinación de medidas
Se mezclan estrategias: límite monetario, registro, donación o sorteo. Se regula tanto la recepción como el ofrecimiento de regalos.
– Enfoque integral y adaptado.
– Control reforzado con múltiples filtros.
– Cubre una gama amplia de riesgos.
– Mitiga el soborno activo y pasivo.
Ejemplo: empresas del IBEX 35 establecen valor máximo, registro obligatorio, prohibición de ítems de lujo, y cláusulas de devolución o donación.
Nota: Independientemente del tipo de política, es fundamental llevar un registro de los regalos (y atenciones recibidas/ofrecidas). Esto permite a la función de Compliance monitorear el cumplimiento de la política y auditar periódicamente su efectividad.
Comunicar y aplicar la política: la clave está en la difusión
Disponer de una política de regalos por escrito es imprescindible, pero de poco sirve si los empleados no la conocen ni la aplican. Para que realmente prevenga riesgos, hay que poner el foco en la difusión, formación y ejemplo desde la dirección:
➤ Formación y concienciación interna: Todos los empleados deben recibir comunicación clara de las normas. La UNE 19601 subraya la importancia de formar al personal según su nivel de riesgo. En la práctica, esto implica charlas o circulares informativas antes de campañas como Navidad. También se pueden ofrecer herramientas prácticas, como frases para rechazar regalos cortésmente.
➤ Comunicación a terceros: Es importante notificar la política a proveedores, clientes y socios. Esto puede hacerse mediante cláusulas contractuales, cartas circulares o anuncios en la web corporativa. Una comunicación transparente evita situaciones incómodas y profesionaliza la relación.
➤ Ejemplo desde la dirección: La cultura de cumplimiento empieza por el ejemplo. Si los directivos rechazan regalos excesivos y declaran lo que reciben, el resto de la organización lo normalizará. Las mejores prácticas indican “cero excepciones” desde arriba.
➤ Canales de consulta y denuncia: El personal debe saber que pueden consultar al responsable de Compliance ante dudas, y que existe un canal de denuncias interno para reportar incumplimientos sin miedo a represalias. Este aspecto se ha reforzado con la Ley 2/2023 de protección al informante.
La política debe monitorearse y revisarse periódicamente. De cara a la campaña navideña, el órgano de Compliance debería evaluar su cumplimiento, incidentes reportados y posibles ajustes. También es recomendable auditar periódicamente el registro de regalos y adaptar la política según nuevas circunstancias.
Conclusión: Celebrar las fiestas con integridad y tranquilidad
Implementar una política de regalos corporativos en Navidad no va en contra del espíritu festivo, sino que lo protege. Al definir límites y fomentar la transparencia, la empresa puede seguir agradeciendo a sus clientes y motivando a su equipo con gestos simbólicos, sin correr riesgos legales ni éticos.
Estas políticas —alineadas con la UNE 19601 y las mejores prácticas de Compliance— ayudan a prevenir delitos, refuerzan la cultura ética y mejoran la confianza de terceros. En España, cada vez más empresas adoptan medidas proactivas, conscientes de que un detalle mal gestionado puede salir muy caro.
Lo esencial es contar con una política adaptada, comunicarla eficazmente y aplicarla con coherencia. Así, cuando llegue la próxima Navidad, tanto el equipo como los colaboradores externos sabrán a qué atenerse, evitando situaciones incómodas o inapropiadas.
Una buena política de regalos dentro del sistema de prevención de delitos es un “win-win”: permite cultivar buenas relaciones empresariales de forma honesta, protege a la empresa y a sus empleados, y proyecta una imagen de integridad que fortalece la reputación corporativa.
Autor: Sergio Franco Pinillos ( CEO Legitec)